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2018新三板经典并购案例(下)

来源:http://ipebbs.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 2019-02-20 08:33

  2018年,新三板并购依然发展得如火如荼,而且创新层出不穷。在此背景下,新三板智库精选了十个代表性的案例进行分析,这些案例涵盖了上市公司并购挂牌公司、国资联姻、央地混改、中外合资企业并购、新三板企业并入海外资产等各个方面。

  军工股觅食新三板,并购有助于双方军民融合业务开展,航天发展(000547)并购壹进制(835339)

  2018年8月6日,壹进制(835339)发布的收购报告书称,上市公司航天发展(000547)拟向壹进制(835339)原股东以每股 10.69 元发行不超过25,257,244 股,作价2.7亿元收购壹进制公司 100%股份,壹进制成为航天发展全资子公司。

  壹进制总股本为2775.00万股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值 2.7 亿元,公司 2017年归母净利润为1771.39万元,2017年静态PE 约为15.24倍。

  航天发展(000547)是一家致力于军用产业、军民融合产业领域的高新技术公司,以信息技术作为主业和基业,目前主要业务涵盖 电子蓝军、通信指控、电磁安防、仿真应用等四大领域。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  壹进制(835339)主营业务为提供专业数据保护和安全存储产品、解决方案与服务,包括企业级数据保护、业务容灾与数据容灾管理、移动数据安全管理、安全存储等系列产品以及共享灾备服务平台、云灾备、数据安全与容灾实训平台、大数据保护与管理和信息系统应急保障等解决方案。公司主要产品已通过中国国家信息安全产品认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品军B级认证和公安部信息系统安全专用产品认证。

  军民融合是党的十八大提出的国家战略,航天发展作为具有军工背景的上市公司,拥有上市公司的优质融资平台,理应作为排头兵积极探索 “军民融合”并购的发展道路。另外信息安全作为军民两用的技术,非常适用于军民融合。

  对壹进制来说,本次收购有助于自身业务民转军用。航天发展长期专注于军用市场,在产品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验,与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系,在军队、政府等领域有较强的市场影响力,壹进制以前业务难于进入这些领域,但有了航天发展的背书以及相关客户资源,等于打开了一个新的广阔市场。

  对航天发展来说,本次收购有助于自身业务民转军用。航天发展客户集中在军工领域,对军转民用缺乏经验,相对而言,壹进制的客户则集中在民用领域,对于民用的需求十分清楚,且已在北京、天津、上海、安徽等地建立了 21 个分支机构,建立了一张覆盖全国的营销和服务网络,有助于航天信息的业务军转民用。

  壹进制2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万元,5年增长135%。虽然承诺的增速不算快,但相比一般并购案业绩承诺期为3年,此次承诺期达到5年,可以看出双方皆看好壹进制的长期稳定发展。另外,壹进制近几年盈利能力持续向好也是重要原因之一。

  由剑门旅游向西部投资定向发行贰亿股股票,西部投资以每股2.4元的价格认购。定向发行后,西部投资持有剑门旅游80%,成为剑门旅游的控股股东。交易以现金支付。

  剑门旅游总股本为2.50亿股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值 6 亿元,公司 2017年归母净利润为501.4万元,2017 年静态 PE 约为119.66倍。

  西部投资为华侨城集团的全资控股子公司,实际控制人为国务院国资委。华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团,旗下拥有华侨城股份有限公司、康佳集团股份有限公司、华侨城(亚洲)控股有限公司及云南旅游股份有限公司四家境内外上市公司以及民俗文化村、世界之窗、锦绣中华、欢乐谷……的著名企业和产品品牌。西部投资成立以来,主要用于对西部旅游资源的整合和开发。

  剑门旅游收购前实际控制人为剑阁县国有资产监督管理局,主营业务为旅游资源的开发经营,通过对剑门关景区景点(位于四川广元)的开发,为游客提供旅游服务,包括索道观光、观光车等服务。公司主要服务为索道业务、观光车业务、游客体验类业务、景区讲解业务。

  从公告的目的和后续计划中,我们没看到西部投资有什么特殊的目的,似乎只是单纯的产业并购,收购后也没有什么重大的调整计划。但如果了解过央地混改计划,就会知道,此次并购仅仅是央地混改的一步棋。在此之前华侨城集团已经有过几笔对旅游公司的投资了,如2017年4月与云南世博、云南文投实施战略重组。2017年10月对曲江文投113亿的增资等等。据了解,华侨城与各地政府及合作伙伴已签署的合作协议项目金额已达5000亿以上。央地混改的目的在于:一是合出现代企业治理制度,二是合出创新管理机制,三是合出高效运营机制,四是合出新型劳动关系,五是合出完善的业务生态系统。简单说就是把华侨城先进的管理体系复制到投资的公司。

  本次收购剑门旅游的市盈率约为120倍(以2017年净利润为基准),估值处于较高水平,但估值高不高还得看成长性如何,下图是剑门旅游近几年业绩情况:

  从图中可以看到,剑门旅游过去几年的利润增速尚可,但也谈不上很快,而且基数比较小,在17年又几乎没什么增长。再者自然风光旅游类公司的成长容易受制于当地自然资源,要实现持续高速地增长是比较难的,所以从pe的角度来看120倍pe的价格还是挺贵的。从资产的角度来看,剑门旅游2017年的净资产为1.07亿,pb=5.61,也不便宜。

  从pe的角度来看,这两单的价格也不便宜,甚至更贵。不过下面这个收购有可能说明买得并不贵,2016年,华侨城签署了增资扩股协议,对云南文投集团增资扩股出资26.23亿元,占股权51%。结果与2016年相比,2017年云南文投集团利润从2000多万元增加到1.5亿元,收入从38.9亿元增长到52.2亿元,资产从63亿元增长到77.9亿元,负债率降低20%,净资产收益率从0.46%提高到5.96%。通过央地混改,重新激发活力,业绩极速增长,使这笔投资看起来物有所值。

  所以,究竟并购剑门旅游这笔交易到底贵不贵,主要看华侨城后续对剑门旅游的调整效果如何,说不定剑门旅游就是下一个云南文投。

  两家优质三板公司一口吞,远望谷(002161)并购龙铁纵横(837706)、希奥信息(430632)

  远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息 98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权,同时向不超过 10 名特定投资者募集不超过 36,800.00 万元的配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20.00%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。

  希奥信息总股本为4396.60万股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值24201.66万元,公司 2017年归母净利润为1067.45万元,2017 年静态 PE 约为22.67倍;龙铁纵横总股本为3007.00万股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值61000万元,公司 2017年归母净利润为3197.89万元,2017 年静态 PE 约为19.07倍。

  交易作价:23838.64万元(希奥信息),61000万元(龙铁纵横),其中现金对价支付65416.39万元,股份对价支付35045万元。并购方发行价格:7.61元/股

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司主营业务为RFID技术及系统解决方案的开发、RFID系列产品的生产和销售,公司拥有6大系列100余种RFID产品,包括电子标签、芯片、读写器、软件及中间件、天线及其衍生产品等。

  上海希奥信息科技股份有限公司是一家移动信息增值服务提供商,专注于移动信息商务服务。公司拥有工信部批准的跨地区电信增值业务经营资格、跨省/全国范围内经营性短消息类服务接入号码:10690221。同时,公司获得了由上海市经济和信息化委员会颁发的“软件产品”资质证书。

  龙铁纵横(北京)轨道交通科技股份有限公司成立于2007年,注册资金2000万,是一家专业从事高铁、动车组检修设备研发及制造的技术型企业,并且相关设备在高铁检修行业内尚属首创并引领行业的先进设计理念。公司先后通过ISO9001质量体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证,2013年成功获得北京市“高新技术企业”资格,并且拥有数十项专利技术。

  从收购方远望谷的业绩来看,其净利润从2016年的4027.13万下降到2017年的152.37万,同比下降幅度达到96.22%,而同期扣非净利润则为-3968.10万,亏损较多。从扣非净利润的角度来看,最近几年呈现下降趋势且趋势未改,2017年凭借6689.69万的投资收益才勉强避免净利润亏损。从下表可以看到,希奥信息与龙铁纵横2017年的扣非净利润恰好能弥补远望谷扣非净利润的亏损。

  从业务的角度来看,远望谷原有业务与龙铁纵横具有一定的关联性,而与希奥信息的关联性则较低,而远望谷依然并购了它,公告中的并购目的写着:“通过本次收购与上市公司业务发展方向相契合的优秀企业,使上市公司业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业,产品结构得到丰富,充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险。”可以看出此次并购有多元化改善盈利的目的。

  3.2、高增速、低估值,还带业绩承诺,新三板企业新三板企业性价比高,吸引上市公司

  希奥信息2015-2017两年的收入的复合增长率为176%,净利润增长率为121%。龙铁纵横则分别为51%与120%。另据2018年半年报显示,希奥信息与龙铁纵横的净利润同比增长155%与37%,依然保持高速增长。而相对于高速增长的业绩,收购时希奥信息与龙铁纵横的静态pe仅为22.67与19.07。

  被收购方股东承诺希奥信息 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,000.00 万元;龙铁纵横 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800.00 万元、5,000.00 万元和 6,200.00 万元。

  以希奥信息与龙铁纵横2017年的净利润来算,要达成目标,分别需增长368.40%与93.88%,年复合增长率为67%与25%。若2020年希奥信息与龙铁纵横的净利润能达到5000万和6200万,相对于目前2个多亿和6个多亿的估值,则显示相当划算。

  收购人为山西大地环境投资控股有限公司,为国有独资企业。收购前,收购人未持有标的股份。交易内容为民基生态向收购方非公开发行10,733万股,每股发行价格5.03元,交易金额为53,986.99万元,支付方式为现金。交易完成后,收购方持有公司10,733万股股份,占公司股份总数51%,成为控股股东,山西省国资委成为公司实际控制人。挂牌公司所有原股东持股数不变,持股比例均下降51%

  民基生态(833365)定增后总股本为2.1亿股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值 10.59亿元,公司 2017年净利润为1191.23万元,2017 年静态 PE 约为88.86倍。

  交易作价:非公开发行10,733万股,每股发行价格5.03元,作价53986.99万元

  山西大地是针对山西省推进开发区建设土地市场需求大、工业固废处置问题多、矿山修复任务重等现状和问题而专门组建成立的国有独资企业,其唯一股东为山西省国资委,注册资本金20亿元。为其揭牌仪式的是山西省副省长王一新。

  山西民基生态环境工程股份有限公司主营业务为矿山生态修复、边坡(创面)生态修复、土地(壤)生态修复、河湖水体生态修复、优良抗性苗木繁育、生态景观工程及园林景观工程。公司主要提供现场勘察、规划设计、施工运营与技术服务,提供产品有优良抗性苗木繁育、优良抗性苗木繁育,承担项目生态修复项目。

  本次收购民基生态实控人杨学全作出了“对赌”性质的承诺:一方面是承诺2018年、2019年、2020年扣非归母净利润分别将达4000万元、1.1亿元、1.9亿元,如若无法完成将进行现金或股份补偿;另一方面则是承诺在大地控股注入投资资金之日起三年内,民基生态成功创业板IPO,投资回报(市值)达三倍(含)以上或注入投资资金之日起五年内,民基生态成功主板IPO,投资回报(市值)达五倍(含)以上。而2017年民基生态的收入与净利润分别仅为1.04亿与1191.23万,若要实现业绩承诺则今年的净利润需增长接近三倍。

  根据国土资源部做出规划,“十三五”期间,矿山生态修复的目标是完成50万公顷土地治理,预计约投入资金750亿元,投入金额巨大,再加上山西省作为一个煤矿大省,多年的煤矿挖掘残留下大量的废弃矿,此次民基生态成为山西省国资委的控股公司,拥有了政府的背景,无疑可以收获很多矿山修复的项目,据统计今年以来民基生态已连续中标多个重大合同,金额约5.17亿差不多是2017年营业收入的5倍,为顺利完成业绩承诺打下一针强心针,不过至于3年上创业板,5年上主板的目标,中间的变化因素太多,实在难以预测,新三板不乏业绩很好却始终无法IPO的案例。

  不过有意思的是,两个承诺并非需要同时完成,而是一旦上市承诺完成,即便业绩承诺无法完成也无妨,更蹊跷的是,第上市虽然列为承诺却没看见如若无法完成的诸如回购等补偿方案。如此一来,关于上市的承诺更像是第一项利润承诺未完成时的“救济”方案,个中缘由,不得而知。

  早在2017年8月,山西大地便与民基生态便签订了战略合作框架协议,并拟共同出资设立参股公司。此后大地控股为支持民基生态发展,还曾以第三方金融机构发放委托贷款的形式向后者提供6000万借款。在收购前先选择与标的方进行合作,可以借机了解对方,这种方法也值得其它收购方学习。

  按定增的价格来计算,定增后总股本为2.1亿股,民基生态100%股权估值达到10.59亿,以2017年1191.23万的净利润来计算,市盈率约为88.90倍,而作为对比,目前A股的环境修复类公司的市盈率基本在10-20倍之间(日期为2018/9/30),估值对比起来偏高,不过考虑到其体量还比较小,成长性也较好,所以到底值不值这个价钱还得看以后的增长。

  在这么高的估值下,山西大地整整注入5.4个亿的现金到民基生态中,公告中的目的也有缓解民基生态流动资金压力的表示,再加上之前山西大地帮助民基生态取得6000万贷款的经历,我们可以合理猜测,山西大地给予民基生态高估值的背后是为了能为民基生态注入资金供其高速成长需求。

  大股东海外资产注入新三板,践行全球化战略:睿博光电(833810)并购REBO(美国)、博迅工业(德国)、正泽汽车

  本次交易睿博光电拟向博奥实业支付现金,购买其持有的REBO(美国)40%的股权及博迅工业(德国)100%的股权,交易对价分别为现金4,230万、8,600万元;拟向博迅工业(中国)发行股份,购买其持有的正泽汽车 60%股权,发行不超过 11,131,783 股,价格6.45元/股,交易对价7180万。收购三家企业的总金额为20010万。

  交易作价:20010万元,其中现金对价支付12830万元,股份对价支付7180万元。

  标的资产:REBO(美国)40%、博迅工业(德国)100%、正泽汽车 60%的股权

  重庆睿博光电股份有限公司依托强大的研发能力和西南地区发达的汽车制造业,与长安福特等当地知名整车制造商建立了合作关系,根据客户需求向客户提供技术含量高、质量好的车内环境灯、顶灯等各类汽车用LED灯具,致力成为汽车行业客户最专业的LED灯光系统供应商。公司主营业务为汽车LED照明系统的研发、设计、制造和销售,对外提供的产品为为客户定制的汽车车内环境灯和顶灯,以及少量的车外转向灯、高位刹车灯、雾灯。公司主打产品为汽车车内环境灯和顶灯。

  主要业务:内部照明业务包括顶灯、门灯、落地灯、环境氛围灯光照明、后备箱灯、牌照灯、后视镜灯和灯泡等。其主要客户为汽车整车制造商及其一级供应商等,如福特、大众、日产、FAC、丰田、通用汽车、IAC、2018年中国制造企业500强榜单发布。麦格纳和宝马等。

  交易标的大部分是大股东博奥实业的全资或控股子公司,其中REBO(美国)及博迅工业(德国)属于海外企业,并入海外资产涉及的程序较复杂,大股东依然坚持把两个海外子公司并入新三板平台,看好新三板平台的价值。

  本次交易后,新三板企业睿博光电将通过标的公司取得位于德国图灵根州爱森纳赫市(Eisenach)、美国田纳西州斯巴达县(Sparta)以及中国重庆市的三处生产基地,以及一处位于美国密西根州安娜堡市(Ann Arbor)的研发中心。

  研发水平提升到全球一流水平:美国密西根州安娜堡市(Ann Arbor)的研发中心在照明系统的光学方向上具有较强的研发实力,标的资产在照明系统的光学方向上的优势将有效的补充睿博光电在核心技术开发上的欠缺。通过此次重组,公司计划在三至五年内,具备全球一流的汽车灯具设计开发能力。

  客户资源拓展:本次交易前,新三板企业睿博光电主要客户包括长安体系、福特体系及日产体系,客户主要集中于国内市场。而REBO(美国)及博迅工业(德国)的客户则以欧美一线汽车厂为主,如大众、奥迪、戴姆勒、保时捷、菲亚特、斯柯达、福特、宝马等,此次并购可以使公司客户资源拓展欧美,进入这些一线汽车厂的供应链也为睿博光电的产品品质做背书,有利于开拓更广泛的市场。

  照明产品线互补和延伸:本次重组前,睿博光电照明系统中的主要产品为 OHC 顶灯、环境氛围灯及牌照灯。通过此次重组,公司将取得高位刹车灯(CHMSL)、日间行车灯、雾灯及信号灯的生产能力。睿博光电的产品线将与标的公司产品组合成有效互补,产品线得到有效延伸。

  发挥协同效应,降低制造成本:REBO(德国)主要原材料之一PCBA(印刷电路板装配)为睿博光电的产品之一,因区域价格差异等原因,REBO(德国)在当地采购此类原材料的价格较高,也是导致公司生产成本较高的主要原因之一。根据双方管理层的初步协商,REBO(德国)计划将此类原材料的采购转移到睿博光电,此举将有效的降低 REBO(德国)的生产成本,同时提升睿博光电的盈利水平。

  此次并购有利于睿博光电全球化战略的实施,同时提高了公司汽车照明产品业务上的制造、研发水平。本次交易对于完善公司在汽车照明产业的全球化布局,提升公司综合竞争实力有着积极的影响。

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